16/07/02 10:20:34.50 CAP_USER.net
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｢グレーだがクロではない。ただし同じことをする会社が今後現れたら『クロである』と考える｣―。6月30日、公正取引委員会が、経団連会長輩出会社キヤノンに対して、「異例」ともいえる「注意」を行った。
制度の趣旨を逸脱し、規定違反のおそれがある
キヤノンは、東芝の医療器機子会社・東芝メディカルシステムズ（TMSC）の買収を3月に発表。買収スキームは、SPC（特別目的会社）や種類株・新株予約権を用いた複雑なものだった。
その買収スキームに対し公取は、独占禁止法が定める「事前届出制度の趣旨を逸脱し、独禁法第10条2項の規定に違反する行為につながるおそれがある」と、キヤノンに文書で注意をした。
これを受けて、キヤノンは公式コメントを即日公表。「（公取の注意を）真摯に受け止め、今後とも法令を遵守し、透明性の高い経営に取り組む」と簡潔に述べた。
文書による注意で済んだということは「軽い」ことに見えるかもしれないが、公取が注意をするのも、注意したことを公表するのも、今回のケースが初めて。グレーだがクロ認定ではないので、罰金刑などの刑罰は科されない。
なお、複雑なスキームの実行に関与した東芝にも、公取は「事前届出制度の趣旨を逸脱するような行為に関与しないように」口頭で注意したという。
キヤノンによるTMSC買収そのものについては、「競争を実質的に制限することにはならないので排除措置命令を行わない」として、同日、審査終了を宣言している。
いったい、何が問題になったのだろうか。
スキームの内容は明らかにされていないのだが、TMSCの法人等登記謄本や東芝とキヤノンの臨時報告書をつきあわせると、全貌が見えてくる。
東芝は巨額赤字で債務超過転落の危機にあり、3月末までにTMSC株の売却益を計上したい。一方のキヤノンは成長事業の獲得のために、
TMSCを買収し完全子会社化したい―両社の要求を実現するために、法律の専門家など複数関係者が考案したのが、以下の複雑な買収スキームだ。
第1段階（3月9日）：入札の結果、キヤノンがTMSC買収の独占交渉権を東芝から得る。これに先だって、MSホールディング（以下MSH）を同8日に設立。
第2段階（3月15日）：TMSCの普通株（1億3498万0060株）をすべてC種類株に変更。
第3段階（3月16日）：TMSCは議決権のあるA種類株20株、議決権のないB種類株1株、新株予約権100個を発行し東芝に交付。それらと引き替えに東芝はC種類株をすべてTMSCに譲渡。
ここまでが準備段階である。翌日に現在の状態に移行した。
第4段階（3月17日）：東芝がTMSCの売却を発表。B種類株1株と新株予約権を6655億円でキヤノンに譲渡。同時に、A種類株20株を9万8600円でMSHに譲渡。これらにより、TMSCの議決権は東芝から離れてすべてMSHに移行した。
日本をはじめとした競争法の審査がすべて終わることが、新株予約権の権利行使の条件となっている。
審査がすべて終わると、TMSCはMSHからA種類株20株を3600万円で、B種類株1株を4930円で買い取ることになっているA・B種類株はTMSCにとって自己株なので、議決権を持たなくなる。