08/04/03 23:42:28
日本監査役協会は３日、東京証券取引所と連携し、敵対的企業買収の防衛策導入や、
経営方針を巡って経営陣と株主が対立した場合、監査役が調整や仲介を担う
新たな制度導入に向けた検討を始めた。
経営陣が株主の利益を損なう恐れがある方針を公表する際、
監査役が意見書を添付することなどが柱になる。
経済のグローバル化が進み、経営陣と株主の対立が増える中、監査役の調整機能強化を目指す。
新制度の具体策は、今後、東証や日本経団連、弁護士らで構成する有識者懇談会で詰め、
来年３月をめどに報告書をまとめる。東証は、上場規定で監査役の意見表明を義務付けることを検討。
同協会は法制化を働きかけるなど、制度の普及を目指す。
新制度では、監査役が
（１）買収提案を受けた経営陣が、内容を客観的に評価しないまま買収防衛策を導入
（２）経営陣が買収防止のため大規模な第三者割当増資を実施し、１株当たりの価値が
減少する恐れがある
－－場合、調整を果たすことを想定している。
具体的には、株主の利益を損なうような方針を経営陣が公表する際に監査役が意見書を添付したり、
社外取締役や監査役の中立性を確保するルールなどを設ける見通しだ。
新制度を検討する背景には、企業活動のグローバル化が進み、日本市場で株主利益を追求する
外国人投資家や外資系ファンドが増えたことがある。
外国人投資家は、日本市場を閉鎖的だと批判する例が目立つ。
英投資ファンド「ザ・チルドレンズ・インベストメント・マスターファンド」が、電力卸大手のＪパワー経営陣に
増配要求を突き付けるなど、対立事例が増えている。
新制度を整備することについて、Ｍ＆Ａ（企業の合併・買収）に詳しい岩倉正和弁護士は、
「経営陣と株主が対立した場合のルールが日本にはなく、裁判で決着をつけるしかなかった。有意義な取り組みだ」
と評価する。
また、監査役制度に詳しい大杉謙一中央大法科大学院教授（商法）は、
「業務のお目付け役にふさわしい人物を監査役に就けることが重要だ」と指摘している。
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