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「日本は世界で一番株式を使った買収がしやすい国になる」―
国内外の合併・買収（Ｍ＆Ａ）に詳しい西村ときわ法律事務所の太田洋弁護士は
「三角合併」解禁の意義についてこう語った。海外企業が日本企業買収の対価として
自社株を活用できるこの新たな手法は、表裏一体として日本企業の経営者に企業価値への
意識を強めさせ、日本企業の魅力が増すことにもつながる。
三角合併は海外企業が日本企業を買収する際の新制度。海外企業の日本の子会社が
親会社株を取得、日本企業と合併契約を結ぶ。日本企業の株主は保有株を差し出す
対価として海外企業の株式を子会社から受け取ることになる。
日本企業の取締役会決議と株主総会特別決議（議決権の過半数が出席、うち３分の２以上賛成）が
成立には必要。これまで海外企業による日本企業買収は実質的に現金での株式取得しかなく、
合併対価は存続会社株式しか認められていなかった。
この三角合併を可能にする「合併等対価の柔軟化」が５月１日施行される。
条項自体は2006年５月１日施行の会社法に盛り込まれたが、日本企業が買収防衛策を
導入する期間を確保するためなどとして、１年間の経過措置が設けられた。
三角合併は「現金なしでの買収が可能」というのが要諦。成立条件を踏まえると
敵対的（取締役会が賛同しない）買収には不向きだ。独立系Ｍ＆Ａ助言会社ＧＣＡの
福谷尚久パートナーは「三角合併を恐れた顧客大企業からの相談は実はない」と明かす。
敵対的買収急増といったいわゆる外資脅威論は、証券会社の投資銀行部門が事業機会拡大を
狙って喧伝したり、メディアが煽っている影響が大きい。
ＧＣＡは米シティグループが株式公開買い付け（ＴＯＢ）を仕掛けた日興コーディアル
グループの財務アドバイザー（ＦＡ）。創業者の渡辺章博、佐山展生の両パートナーは
内外のＭ＆Ａに詳しい。
ブルームバーグ・データによると１－３月期のＦＡ関与額は、野村ホールディングスや
みずほ、ゴールドマン・サックスといった内外の強豪を抑えて首位になった。
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