07/04/27 23:41:54 /btx2FLQ0
今年の１月にも英文で書かれてたみたい。
Let's Blow! 毒吐き＠てっく: 【必読】三角合併についての論考
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西村ときわ法律事務所の太田洋弁護士が、次郎さんゆかりのジャパンタイムスに論文を書いてらっしゃる
太田洋さんって人は、知る人ぞ知る、47thさんと一緒にこんな本を著(あらわ)してらっしゃる人
敵対的M&A対応の最先端―その理論と実務
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てことで、ここで紹介してみる
しかし、米国及び欧州のビジネス組織の唱えている主張の中には、自国と日本の法制度の相違に
ついての誤解に基づくものがあることを、私は指摘しなければならない。
この点に関して、例えば、EBC(欧州ビジネス協会)は、このような三角合併は議決権を有する標的
会社株主の3分の2によってのみ承認されるべきであり、更に厳しい条件を課すのは日本への外国
投資を阻害するので不適切であると主張する。
しかし、EBCの主張は幾つかのキーポイントを見落としている。
買収側企業の株式を対価として使用する、国境を越えた買収を行うには、2つの方法がある。
すなわち、三角合併と、買収側企業が自社株を対価として提供することで標的企業の株式の公開
買付を行う、株式交換を伴う公開買付である。
買収の標的が欧州企業である場合、最初の方法（三角合併）が基本的に使えない事は特筆され
るべきである。しかし、2番目の方法はアメリカ、欧州または日本の企業を対象とした、いかなる国境
を越えた買収にも利用可能である。
EBCが「株式交換」に言及する時、それは日本で完全に利用可能な2番目の選択肢である株式交換
を伴う公開買付のみを示している。
もし、解禁後に、三角合併が株主総会で承認されたなら、三角合併で買収される日本企業の株主は、
欧州企業の株主とは異なり、好むと好まざるとにかかわらず、買収側の外国企業の株式と交換しなけ
ればならないだろう。これは明らかに個々の株主に問題をもたらし、彼らは自分の株式を海外の証券
取引所で取引する困難を抱え込むだろう。