07/08/08 14:03:12
最高裁はブルドックの株主判断を重視、「持ち合い」復活の懸念
【東京 ８日 ロイター】 最高裁がスティール・パートナーズの差し止め請求を退け、ブルドックソース<2804.T>の買収防衛策の発動を容認したことで、
日本企業の「持ち合い」復活が進むのではないかとの懸念が広がっている。
防衛策を発動するために３分の２以上の株主の賛成が条件になるならば、安定株主を増やすことだけを目的にした安易な持ち合いが加速する可能性があり、
海外からの投資意欲をそぐ要因になるとの声が出ている。
＜防衛策発動、株主の支持を強調＞
買収防衛策をめぐる初の最高裁判断は７日、東京高裁の決定を支持して、ブルドックの防衛策の発動を容認した。
最高裁が重く見たのは、ブルドックの防衛策が６月２４日の株主総会で出席株主の８８．７％（総議決権の８３．４％）の賛成を得た点だ。
最高裁は「ほとんどの株主は、スティールの経営支配権の取得が企業価値を毀（き）損すると判断した」と指摘した。
法曹関係者は、株主の支持を強調している点で「東京高裁よりも東京地裁の判断に近い」との見方が多く「株主が８０％超もいいと言ったのだからよい、とも読める」（弁護士）との見解も出ている。
＜乱用的買収者、肯定しないが否定もせず＞
一方で、最も注目された「乱用的買収者」の認定については、最高裁は踏み込まなかった。東京高裁がスティールを「乱用的」と断定したのに対し、最高裁の決定では
「高裁のいう乱用的買収者に当たるか否かに関わらず、法令に違反しない」とだけ言及してスティールが「乱用的」かどうかの判断は避けている。
スティールは果たして乱用的買収者か―。最高裁が否定しなかったため、この認定を覆そうとしたスティールのねらいは外れたといえる。
ただ、ブルドック防衛策の発動について、スティールが「乱用的」であることを理由にした高裁に対し、最高裁が「株主の支持」を挙げて容認したことで、法曹界からは
「最高裁は、東京高裁の判断の枠組みをとらなかった。これは実質的に『乱用的買収者』と決め付けるのはおかしいとの判断とも言える」との見方が出ている。
一方で、元判事のＴＭＩ総合法律事務所の高山崇彦弁護士は「スティールが乱用的であるか、最高裁は肯定も否定もしていない。
ただ、東京高裁が乱用的と判断したことは残る」と指摘して、「レッテル」は残るとの見方を示す。高裁がスティールを「乱用的」と断じた事実をどうみるかについては議論が分かれるが、
一度は「乱用的」と決め付けられたことで、スティールの投資行動を鈍らせることになりそうだ。
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