07/06/30 22:19:44
価格向上の買収、排除の恐れ ブルドック防衛策 司法判断で波紋
米系投資ファンドのスティール・パートナーズ・ジャパン・ストラテジック・ファンドが申し立てていたブルドックソースの買収防衛策の差し止め請求が東京地裁で２８日、却下された。
却下そのものに対しては、「妥当」との声が大勢だ。
ただ、今回の司法判断が確定すれば、「敵対的買収」が完全に排除され、結果として、日本のＭ＆Ａ（企業の合併・買収）が後退しかねないと懸念する声も上がっている。
今回の決定は、株主総会に特定の株主を退ける権限を認めたという点で大きな意味を持つ。
特に、防衛策発動への賛成が８３・４％に上り、３分の２以上の賛成が必要な「特別決議」をクリアしたことを評価した。
経営サイドから見れば、特別決議をクリアすれば、経営陣に不都合な株主を排除することができるということになる。
≪少数株主の権利奪う≫
そもそも、「賛成が８０％を超えるなら、防衛策は必要なかったはず」（法曹関係者）との声は根強い。
賛成票を投じた株主がスティールのＴＯＢに応じる可能性は限りなく小さく、スティールは経営に影響力を行使できる３分の１超を確保できなかったはずだ。
敵対的ＴＯＢの排除は、スティールのＴＯＢ価格を評価し、売却したいと考える少数株主の権利を奪うことにもなる。
新株予約権の発行でスティールの持ち株比率を引き下げる防衛策を発動するのではなく、
「株主にスティールの問題点を示すと同時に企業価値向上のための対抗策を提示し、ＴＯＢを受けて立つべきだった」（同）ともいえる。
株式市場関係者の間では、敵対的ＴＯＢについて、「経営者の恣意的な判断を排除し、純粋に株主の判断に委ねるという点で意味がある」（証券アナリスト）との声は多い。
総会も株主に判断を委ねるという点では同じ。ただ、安易な防衛策の導入は、経営者が市場や株主の監視の目を意識しなくなるなど、経営規律の緩みを招き、
結果として、企業価値が低下し、株主利益が損なわれる懸念もある。
大和総研制度調査部の横山淳統括次長は却下の影響について「戦略の修正を迫られる投資ファンドが出てくる」と指摘する。
今後は、経営陣や従業員の同意を得た友好的な投資ファンドしか、日本市場では受け入れられなくなる可能性があるためだ。
続きます