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「総会屋に現金を渡すのと同じ仕組み」投資銀行幹部がスティール対策を徹底批判
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市場関係者に評判が悪いと言われる、当社の対応策。Ｍ＆Ａ業務に詳しい投資銀行幹部に問題点を聞いた。
ブルドックソースの買収防衛策は、数ある防衛策の中でも最低最悪と言える。法的には問題ないかもしれないが、現実を軽んじている。
「青信号なら時速２００キロで走ってもいい」と言っているような代物で、これが認められるなら日本の資本市場は崩壊するだろう。
この防衛策の問題点は、スティール・パートナーズを差別的に扱うどころか、彼らに他の株主よりも有利な地位を与えており、スティール以外の株主は甚大な経済的損失をこうむるリスクにさらされることだ。
仮に、防衛策が実行に移されると、スティールは一般株主に与えられる普通株の代わりに最低でも２３億円の現金が会社から渡される。言うまでもなく、スティールに支払われる現金は株主全員のもの。
しかも、ブルドックの０７年３月期末の現金同等物は１６億円強しかなく、その半分は借入金だ。支払いには、約８５億円の残高のある投資有価証券を一部現金化するか、借り入れを増やすしかない。明らかに財務は悪化する。
スティールが現金を手に入れる一方で、残された株主は株価の大幅な下落に見舞われる可能性が高い。スティールの当初のＴＯＢ価格である１５８４円をブルドックが
公表している０８年３月期の１株当たり利益（ＥＰＳ）２５．６７円で割ってＰＥＲを弾くと６１．７倍になる。こんな食品メーカーは他にない。
ブルドックの株価はスティールが買い集めたことによって上昇し、スティールが大株主として存在しているがために維持されている、と考えるのが妥当だろう。
つまり、スティールが出て行けば株価は暴落するということだ。頭打ちのソース需要を考えるとスティール登場以前の６００円程度に戻っても不思議はない。
会社は、営業利益を６年後に３倍（０７年３月期７億円強を１３年３月期に２５億円）にするという中期事業計画を示したことでリスクを払拭したと言いたいのかもしれない。が、中身に問題がある。
利益増加分１８億円弱のうち売り上げ増によるものは５億円しかなく、残りは工場統合、人員削減などのリストラ。まったく新しい製品を開発して利益を増やすから６年くれ、というならまだわかる。
が、そうではなく主体はリストラ。経営のスピードが重視される今日、６年かかるリストラというのは聞いたことがない。少し市場を軽視しているのではないだろうか。
百歩譲って、６年後に営業利益が２５億円になるとしよう。最終利益は１５億円くらいだろう。この時のＰＥＲが２０倍とすると時価総額は３００億円で、これはＴＯＢ価格で計算した現時点での時価総額と変わらない。
それなら今、ＴＯＢに応じるのが合理的だ。６年後にＰＥＲが２０倍超になるということが示せなければ、防衛策に賛成しろとは言えないはずだ。
防衛策が現実化したときに何が起こるか（財務悪化）や、起こりうるかなどを、会社も弁護士も財務アドバイザーも株主にちゃんと説明していない。
説明もしないで特別決議にかけるので賛成してくれと呼びかけている点が、悪質だ。法律が求める最も厳しい要件を満たして可決されれば、後で株主がからくりに気づいて文句を言っても
「特別決議で可決されました。皆さんが賛成したんです」と返されれば終わりだ。詳細な説明もせずに特別決議を通すことで、株主の将来の抗弁権を封じることになる。