07/03/04 16:30:20
政府・自民党は、企業の合併・買収（Ｍ＆Ａ）の新手法「三角合併」につい
て、日本経団連が求めていた株主総会で「特殊決議」を必要とする合併要件の
厳格化を見送る方針を固めた。
当初の予定通り、より条件の緩い「特別決議」で三角合併が成立することに
したまま、５月１日に解禁する。近く自民党の「商法に関する小委員会」（棚
橋泰文委員長）で決定する。ただし、経団連の要望を一部取り入れて、三角合
併の対価として投資家に渡される株式などの情報開示基準を拡大する。
三角合併は、買収される企業の株主に対し、保有株を手放す対価として、買
収会社の親会社の株式などを渡す手法だ。海外企業が日本に設置した子会社と
日本企業を合併させて傘下に収めることができる。現在の会社法では、買収さ
れる企業の株主総会で、出席した株主（議決権ベース）の３分の２以上の賛成
があれば成立する特別決議による承認が必要とされている。
これに対し、三角合併を利用した外資の攻勢を警戒する経団連は、日本で上
場していない株式を対価とする三角合併については、より厳格な特殊決議によ
る承認を必要とするよう政府などに見直しを求めていた。
特殊決議は、議決権を持つ株主総数の半数以上、かつ、議決権ベースでも総
数の３分の２以上の賛成が株主総会で得られなければ成立しない決議だ。
政府・自民は、この要求は「厳しすぎる」として退ける一方、情報開示では
財界の主張を取り入れることにした。合併の対価が外国株式だった場合、上場
されている市場や、最近の株価や時価総額などに関する詳細な情報がなければ、
株主は三角合併に対して賛否を判断するのが難しいためだ。
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