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信濃に出陣した晴信（市川亀治郎）の軍勢は、村上（永島敏行）の軍勢と上田原で激突する。
武田の先陣は板垣（千葉真一）と甘利（竜雷太）。死を覚悟していた板垣は
勘助（内野聖陽）に真の軍師となるよう告げ、本陣で晴信を守るよう命じる。
そして自分の兵だけで村上を討つべく突撃する。
一方、甘利は約束していた通り武田を裏切り、村上本陣に駆け込む。
裏切りを知った晴信は激怒するが、勘助はそれこそが甘利の策だと見抜く。
勘助の読み通り甘利はすきを見て村上に切り掛かるが、平蔵（佐藤隆太）の矢に阻まれ捕らえられる。
そんな中、深追いを禁じた晴信の命令を無視して突出した板垣は、敵に囲まれてしまう。