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独立性なき「自主規制法人」では投資家は守れない
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臨時株主総会の「12日前」に指定解除
東芝をなぜ上場廃止にしなかったのか―。
東京証券取引所を傘下に置く日本取引所の自主規制法人理事長である佐藤隆文氏が、月刊『文藝春秋』の12月号に手記を寄せている。
東証は、東芝の不正会計が発覚した2015年秋、同社株を「特設注意市場銘柄（特注銘柄）」に指定した。
期限の1年半が経過し、内部管理体制が改善されたかどうかを審査。問題が残っていると判断すれば上場廃止になるところだった。
それを10月12日に「相応の改善が認められた」として指定を解除したのだ。
手記の冒頭で佐藤氏は、自主規制法人の使命を「資本市場の秩序を維持し、投資家を保護すること」だと高らかに述べている。
では、本当に今回の決定は投資家保護を第一に考えて下されたのか。
これで資本市場の秩序が維持された、と胸を張って言えるのだろうか。
東芝は周知の通り、不正会計発覚後に次々と、会計上、経営上の問題が明るみに出た。
東芝の経営陣は、米国の原子力子会社ウエスチングハウス（WH）について経営状態に問題はないと言い続けてきたが、2016年末になって巨額の損失が隠れていることが発覚した。
子会社のレベルでは減損処理という損失計上をしておきながら、東芝の連結決算では損失計上しないなど、明らかに隠蔽を図っていた。
その後、東芝は決算を巡って監査法人のPwCあらたと対立。決算発表ができない異例の事態が繰り返された。
結局、PwCあらたは「限定付き適正」という異例の監査意見を出し、ようやく2017年3月期の決算書が10月24日の臨時株主総会にかけられることになった。
自主規制法人が「指定解除」を決めたのは、その12日前のことだった。
なぜ、臨時株主総会で決算書を承認する前に、上場維持を決めたのか。佐藤氏は手記の中でこう答えている。
「臨時株主総会の日付についても知ってはいましたが、意識はしていませんでした。
株主総会の2週間前というタイミングに関しては、しかるべき議論を進めた結果そうなったという偶然に過ぎません」
決算書の承認だけでなく、半導体事業の売却という会社の存亡に関わる株主総会をまったく意識していなかった、
というのは呆れた話だ。本当だとすれば、なんとも間が抜けている。
監査制度を真正面から否定
なぜ、佐藤氏がそう言わなければならなかったか。
株主総会前に東証が「問題なし」とお墨付きを与えることで、決算書の承認をスムーズにしたいという狙いがあったのではないか。
というのも官邸筋から「東芝を上場廃止にするな」という圧力が東証サイドにかかっていたからだ。
東芝は重要な企業だから、上場廃止をきっかけに万が一潰れることになったら大問題だという声が官邸にあり、それを自主規制法人が「忖度」したのではないか、とみる向きもある。
実際、自主規制法人の理事の中にも「忖度はあった」と感じている人がいる。
これに対して佐藤氏は「大企業だから審査を甘くするなどということは一切ありません。
会見では『政治家からの圧力』の有無も問われましたが、これも明確に否定しました」としている。
実際、「東芝を守れ」という号令を発していたのは官邸の官僚だと言われているので、確かに政治家からの圧力ではない。
臨時株主総会の直前に指定を解除したことについて、6月まで自主規制法人の外部理事を務めていた久保利英明弁護士は、
「むしろ総会での株主による投票結果をみた上で解除するかどうかを判断すべきだった」と語る。
決算書について株主たちが問題なしとするならば、上場を維持して仮に東芝が再度問題を起こしても、
株主たちの自己責任だから仕方がない、というのだ。