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第38回 2012.9.30放送
「平家にあらずんば人にあらず」
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後白河法皇（松田翔太）と宋人との面会を成功させた清盛（松山ケンイチ）は、宋船を福原に直接、入港させようと考える。
そのため、大型船が入れるように大輪田泊（おおわだのとまり）の改修工事を兎丸（加藤浩次）に急がせる。そのためには
波よけの堤防が必要だったが、兎丸はその工法が分からず、試行錯誤を繰りかえしていた。
京では、清盛から「都でつとめを果たしてくれ」といわれた時忠（森田剛）が、「禿（かむろ）」と呼ばれる身寄りのない子を
密偵として町中に放ち、清盛の国づくりに異を唱える者を容赦なく断罪した。その手荒なやり口を見て、時子（深田恭子）は、
このままでは平家が憎まれものになってしまうと心配する。
一方、伊豆では、政子（杏）が、頼朝（岡田将生）が涙ながらにつぶやいた「わが身は滅びても、源氏の魂は断じて滅びぬ」と
いう言葉を忘れられずにいた。彼女が真剣なまなざしで父・時政（遠藤憲一）にその意味を問うと、頼朝の悲しい生い立ちを
語り始める。源氏の御曹司である頼朝は父・義朝とともに戦った平治の乱で平清盛に敗れ、伊豆に流されたこと。その後、
伊東祐親（峰竜太）の娘、八重姫（福田沙紀）と恋仲になり、赤子が生まれたが、清盛の怒りを恐れた祐親がその赤子を殺して
しまったことを政子は聞かされる。初めて知った平清盛という大きな存在に政子は恐れおののくのだった。
福原では兎丸が、大輪田泊に堤防をつくる手立てを考えつく。古い船に大量の石を積んで沈め、それらを積み上げるという
方法だった。そんな折、時子が病との知らせが入り、清盛は京にある時子の館へかけつける。にわかに回復していた時子は、
清盛の来訪を喜び、久しぶりにふたりは語り合う。時子は清盛に京へ帰るよう訴え、病の重盛（窪田正孝）や、時忠の強引な
やり口など平家の不安要素をならべるが、清盛には届かない。それどころか清盛は、さらなる野望の実現にまい進していた。
清盛は平家一門を集め、娘・徳子（二階堂ふみ）を高倉天皇（千葉雄大）に入内させたいと打ち明ける。大それた野望に一門は、
驚きあわてふためくのだった。
清盛は高倉天皇の母であり、清盛の義理の妹・滋子（成海璃子）に徳子の入内を打ち明けると、滋子は賛成した。しかし、
最大の障壁は後白河法皇だということは清盛も滋子も分かっていた。そこで滋子は後白河法皇が今凝っている謎かけ遊びを
伝えた。それは、どれだけ大きなものを食べたかを競うというもので、後白河法皇は嘘でもいいという条件で、誰かれかまわず
仕掛けるが、誰も法皇に勝つことができないという。もし清盛が勝てば、変わり者の法皇なら、徳子入内を認めるかもしれなかった。