09/06/16 02:11:48 B8PzWhox
マグナは部品メーカーとして有名だが、米クライスラーや独BMWなどの完成車メーカーのためにオーストリアで組み立ても請け負っている。
ある業界コンサルタントは、同社のケースは受託生産事業は比較的少ない生産台数でも利益が出せることを示したと指摘する。
マグナの成功はストローナック氏が起業家精神溢れる企業文化を大切にすることからきている。
事業分野は分散しており、部門トップや工場長にはかなりの裁量権が与えられている。ストローナック氏は長年、自社工場内の組合活動に
反対していた。しかし、今では労働組合に加盟している工場が幾つかある。
マグナでは「社内憲法」に基づき、税引き前利益の10％が株式か現金の形で従業員に分配される。中には、労組に加盟する同業他社の
従業員よりずっと裕福になった者もいる。
Bernard Simon
（3/3 終了）
ロシアとカナダ、マグナへのオペル売却を支持する意向＝独財務相
URLﾘﾝｸ(jp.reuters.com)
［レッチェ（イタリア） １３日 ロイター］ ドイツのシュタインブリュック財務相は１３日、ロシア企業が支援するカナダの自動車部品大手マグナ
(MGa.TO)へのオペル売却について、ロシアとカナダが支持する意向を示していることを明らかにした。
同相は主要８カ国（Ｇ８）財務相会合で記者団に対し「（オペルに関して）（ロシアの）クドリン財務相と（カナダの）フレアティ財務相と話した。
両氏ともこの取引を歓迎し、可能な限り支持する姿勢を明確に示した」と語った。
ドイツは前月、米自動車大手ゼネラル・モーターズ（ＧＭ）(GM.N: )の欧州部門オペルの売却計画について、マグナと暫定合意に達した。
マグナによる買収案はロシアの銀行ズベルバンク(SBER03.MM: )の支援を受けてている。
ドイツのグッテンベルク経済技術相は１１日、ドイツはオペルに関心を寄せている投資家と依然交渉していると述べたが、交渉相手は
明らかにしなかった。
また、ＧＭのヘンダーソン最高経営責任者（ＣＥＯ）は１２日、マグナとの合意内容を確固たるものにすることに依然として取り組んでいる
と述べた。
272:日出づる処の名無し
09/06/16 02:14:11 B8PzWhox
インタビュー：3カ年計画中に国内たばこの値上げ実施へ＝ＪＴ
URLﾘﾝｸ(jp.reuters.com)
［東京 １５日 ロイター］ 日本たばこ産業（ＪＴ）(2914.T: 株価, ニュース, レポート)の木村宏社長は１５日、ロイターとのインタビューで、
２０１２年３月期を最終年度とする中期計画中に国内たばこの値上げを実施したいとの意向を明らかにした。
ただ、現在はモノの値段が下がっている状況にあり、値上げするタイミングではないと指摘し、値上げ実施には経済が回復傾向になることが
条件だと述べた。一方、同社の海外たばこ事業の成長をけん引しているロシアについては、モスクワとサンクトペテルブルグにある２工場が
フル稼働で生産しており、２工場の生産効率を高めるほか、将来的には新工場建設などで生産能力を拡大する必要もあるとの考えを示した。
＜たばこ値上げは経済回復途上で実施＞
２０１２年３月期を最終年度とする中期計画期間中も、国内たばこの販売数量については「右肩下がりで見ざるを得ない」とした。喫煙者となる
２０歳以上の人口の伸びが止まっていることに加え、喫煙者率が激減する６０歳以上の人口が増加するため。同社では、３ブランドへの
資源集中やコンビニエンスストアでの販売強化などマーケットシェアを高める施策を継続していく方針。
ただ、シェアが高まるとしても、需要の減少はカバーしきれない状況にあり、商品の値上げも検討する。中期計画では、国内たばこ事業の
目標を『０９年度ＥＢＩＴＤＡ水準の維持』としており「値上げしないとかなりチャレンジングな数字であることは事実。いつかは値上げをする意思と
取ってもらって良い」と述べ、「日本は価格弾性値が高く、最も価格に敏感。消費者が納得する正当性が必要であり、ブランドエクイティを
育てる施策と併せ、慎重かつ果断に決断する」と値上げに向けた意思を示した。
値上げは、増税と時期を合わせずに実施する可能性もあるという。仮に増税がない場合の値上げでは「全銘柄一律の値上げは全く
考えていない」と述べた。値上げの時期については「かなり慎重に判断していく。足元はものの値段が下がっている状況。今を値上げの
タイミングとは思っていない。世の中全体が回復途上にないとできない」と語った。
＜ロシアの生産拡大、２０００億本の生産余地も念頭に＞
同社の海外たばこ事業の成長をけん引しているロシアについては、モスクワとサンクトペテルブルグにある２工場で生産を行っているが、
フル稼働で生産しており、生産能力の増強や新工場の建設などを考えざるを得ないとした。「現在は、機械の高速化などで既存工場の
キャパシティを増やす段階にある」としたうえで「工場の数を増やすか、大きな工場を２つにするか―。既存２工場は敷地が目一杯で、
機械の高速化しか生産増強手段がない。何か考える必要がある」と述べた。現在、２工場で約１５００億本の生産を行っているが「すぐに
設備投資するのではなくても、２０００億本の生産への拡大余地を持ったプラン、工場設計にしたい」としており、新工場の建設も視野に
入れて検討を行う。
ロシア市場においては「最も高級な製品分野のシェアが低い。持続的な成長のため、バランスの良い銘柄配置が必要で、ブランドを育てる
ためのマーケティング投資が次の課題」と指摘した。
＜為替の変動大きく、上方修正判断は時期尚早＞
２０１０年３月期については、国内市場、海外市場ともに販売状況は想定通りで推移している。ただ「為替はフェイバラブル（有利に）
推移している」と指摘。例えば、ロシアルーブルは１ドル＝３６ルーブルを前提としているが、足元では３１ルーブル程度で推移している。
現在の為替レートが続けば、ドルベースのＥＢＩＴＤＡ２５億ドル見通しに対して３億ドル程度のプラス要因になるという。
（1/2 続く）
273:日出づる処の名無し
09/06/16 02:16:06 B8PzWhox
ただ「週単位でみると（為替の）変動は大きいため、まだ、前提を変えるには至っていない。今、上方修正を確信する状況ではない」と述べ、
業績を上方修正するには時期尚早との考えを示した。海外たばこ事業で柱となっているロシアの経済は原油価格によって大きく左右されるが、
原油価格が急ピッチに上昇したために反動が起こるのではないという懸念もあり、中間決算時までは慎重に見ていく姿勢だ。
木村社長は「将来のための投資の手は緩めない」と強調。煙の出ないたばこなど次世代のたばこ作りの研究への投資も行っていくと述べた。
非たばこ事業のうち、医薬品事業は２品目がフェーズ３に入り「楽しみなフェーズに入ってきた」と指摘。「ひとつでも上市すればあっという間に
黒字転換できる。今中計中には上市までいかない。次期中計（２０１３年３月期―２０１５年３月期）では上市できるだろう」との見通しを示した。
一方、食品事業は、自前成長を軌道に乗せていく時期だとし、冷凍食品と一部常温食品に絞って競争力を高める方針。将来のＭ＆Ａに
ついては「否定はしないが、セルフファンディングでやれるようになりたい」と述べた。
（ロイターニュース 清水 律子記者 浦中 大我記者）
（2/2 終了）
日本通運／ロシアにおけるロジスティクス業務、一層強化日通、ロシアにおけるロジスティクス業務、一層強化
URLﾘﾝｸ(www.e-logit.com)
～ロシア日通、モスクワ近郊で新倉庫を稼動～
当社の現地法人であるロシア日本通運合同会社（社長：金子研治、以下ロシア日通）は、モスクワ市北部に位置するロガチェフスキー
ロジスティクスパーク内に、かねてより整備中のロシア日通モスクワDCを、本日、稼動いたします。
ロシア日通では、これまで協力会社（代理店）の倉庫を活用し、主に日系のお客様を対象として製品保管、部品DC、輸出入手配、
ロシア国内配送などのサービスを提供しておりましたが、今後はこれらの業務を新倉庫に集約し、更なるロジスティクス業務の充実を
図ってまいります。新倉庫は、シェレメチボ空港、サンクトペテルブルグ港に通じる幹線道路から至近距離にあり、国際輸送に最適な
ロケーションにあります。また、ロシア国内全土をカバーする道路・鉄道へのアクセスも良好で、ロシア国内物流のニーズにもお応えできる
場所に位置します。また、新倉庫は当社のグローバルWMSであるREWARDSを導入しており、世界各地での在庫管理に対応するとともに、
欧州各地の倉庫拠点とロシア新倉庫をつなぐ当社のネットワークを利用することで、欧州域内物流のさらなる効率化も可能となります。
当社は、他社に先駆けて航空混載貨物の受託、フィンランドのオフショア倉庫を利用したVMIサービスなどの多様なロシア向け輸送サービス
を提供してまいりました。ロシア経済は現在、世界的な景気後退の影響を受けているものの、当社は、多くの人口と資源を有するロシアを
将来の潜在的成長力の最も高い地域のひとつと捉えており、このたび開設した新倉庫に航空・海運・陸上輸送を合わせ、ロシアにおける
お客様のロジスティクス・ニーズに対応したサービスを今後さらに充実させてまいります。
【施設概要】
名称 ： NIPPON EXPRESS （RUSSIA） LLC. MOSCOW Distribution Center（ロシア日通モスクワDC）
住所 ： Dmitrovskiy region, Gabovskiy rural district, in the region of Ozeretskoye village, Moscow Region, Russia
倉庫面積 ： 12,860m2（事務所、メザニンを含む） ドック数 ： 10レベラ－付きドック
セキュリティ ： 監視CCTV完備。24時間体制警備員常駐。
※ロシア日通モスクワDCは今秋全面稼動する予定で、全面稼動すると総面積は24,130m2となります。
274:日出づる処の名無し
09/06/16 02:27:04 B8PzWhox
再送：16日の国内・海外経済指標と行事予定
URLﾘﾝｸ(jp.reuters.com)
＊の部分を追加して再送しました。
（日本国内分 中略）
＜海外＞
０１３０ＧＭＴ 豪中銀理事会議事録
０８３０ＧＭＴ ５月英消費者物価指数（国立統計局）
０９００ＧＭＴ ６月独景気期待指数（ＺＥＷ）
０９００ＧＭＴ ５月ユーロ圏消費者物価指数改定値（統計局）
１１４５ＧＭＴ 米週間チェーンストア売上高（ＩＣＳＣ／ゴールドマン）
１２３０ＧＭＴ ５月米住宅着工件数（商務省）
１２３０ＧＭＴ ５月米卸売物価指数（労働省）
１２５５ＧＭＴ 米週間レッドブック大規模小売店売上高
（インスティネット・リサーチ）
１３１５ＧＭＴ ５月米鉱工業生産（ＦＲＢ）
１７００ＧＭＴ 米財務省４週間物ＴＢ入札
１７１５ＧＭＴ ウォーシュ米ＦＲＢ理事が講演
「経済政策と金融市場の動向」（ニューヨーク）
２１００ＧＭＴ 米週間消費者信頼感指数（ＡＢＣニュース）
米韓首脳会談（ワシントン）
上海協力機構（ＳＣＯ）首脳会議（最終日、ロシア・エカテリンブルク）
ＢＲＩＣｓ（ロシア、ブラジル、中国、インド）首脳会議（ロシア・エカテリンブルク）
国際原子力機関（ＩＡＥＡ）理事会（１９日まで、ウィーン）
＝＝＝海外決算発表予定＝＝＝
Q1 Best Buy Co., Inc. BBY
（東京 １５日 ロイター）
16日、本日の予定です。日本国内分はソースを参照してください。
海外ニュース、先週のおまけは明日までお待ちをorz
本日はここまでですﾉｼ
275:日出づる処の名無し
09/06/16 02:58:59 PnsSWKXu
現在４７７KB
やっぱり、ソース主導だと消費が凄いですね・・・
テンプレ>>1
前スレ：【wktk】ロシア経済ﾜｸﾃｶスレ 5RUB【パイプライン大作戦】
ｽﾚﾘﾝｸ(asia板)l50
スレタイ案
【wktk】ロシア経済ﾜｸﾃｶスレ 6RUB【美少女紀行DVD付き】
276:サルベージ屋
09/06/16 10:09:45 aJttoWj5
>>274
乙でした！
前スレも300行かずに500kいってましたね。
データベースとしても使えそうです。
277:日出づる処の名無し
09/06/16 10:45:00 PVTeWpxC
あー・・・規制されてて次立てられなかった・・・仕方ないのでp2で書き込み
1を現行スレに書き直したので使ってくださいm(_"_)m多分あってるﾊｽﾞ
諸君、此処はロシア経済にwktkするスレだ。
我が帝国の経済を、政治や軍事、国際情勢など、あらゆる側面から語ってもらおう。
ただし、情報の正確さとスレの秩序維持は全てにおいて優先される。
即ち、総員仲良く、荒らしは放置刑、sage忘れはシベリア送り、
品のない罵倒嘲笑は・・・・わかっておろうな。
それでは思う存分、議論するがいい。
ロシア株式市場の実況・分析はこちら↓
【おそﾛｼｱ国粋夢譚】RTS指数をヲチ 5【大腹黒屋】
ｽﾚﾘﾝｸ(livemarket2板)
前スレ：【wktk】ロシア経済ﾜｸﾃｶスレ 5RUB【パイプライン大作戦】
ｽﾚﾘﾝｸ(asia板)l50
【wktk】ロシア経済ﾜｸﾃｶ 過去スレ
URLﾘﾝｸ(toanews.info)
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【wktk】中国経済ﾜｸﾃｶスレ 23元【ｱﾙｱﾙ大離転】
ｽﾚﾘﾝｸ(asia板)
【wktk】韓国経済ﾜｸﾃｶスレ 227won【DJ vs MB遺恨鮮争】
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【wktk】台湾経済ﾜｸﾃｶスレ 3NT$【日中の狭間を駆ける馬】
ｽﾚﾘﾝｸ(asia板)
国内政治、時事問題や派生問題に関してはこちら
【政治経済】平成床屋談義 町の噂その204
ｽﾚﾘﾝｸ(asia板)
278:日出づる処の名無し
09/06/16 10:56:28 JJHbB708
>>277
立てたよ。
【wktk】ロシア経済ﾜｸﾃｶスレ 6RUB【美少女紀行DVD付き】
ｽﾚﾘﾝｸ(asia板)l50
279:日出づる処の名無し
09/06/16 11:01:01 PVTeWpxC
>>278
乙ですー
ソース貼りの人も乙です
280:日出づる処の名無し
09/06/16 15:59:38 PnsSWKXu
マジでそのスレタイ使うとは・・・>>278感謝です
スレタイが気になったエロい人は、セブンイレブンへGO！
. ＿人人人人人人人人人人人人人人人＿
＞ ゆっくりしてたら明日はわが身だよ！ ＜
￣^Ｙ^Ｙ^Ｙ^Ｙ^Ｙ^Ｙ^Ｙ^Ｙ^Ｙ^Ｙ^Ｙ^Ｙ^Ｙ^Ｙ^￣
∩＿＿＿∩ ____ ,. -‐''"7__,,..-─ｧ /ﾞﾐヽ､,,___,,／ﾞヽ
| 丿 ヽ |::::::｀／ ／-‐─-='､＞ ,､ i ノ ｀ヽ'
/ ○ ○ | ｀ヽ/ ｀＞ﾉ ﾉ ヽ.＞|_ヽ/| _,,..-‐'"´ヽ. / ｀(○) (○)´i､
| U ( _●_) ミ |/ ＜ ´） Y--‐`''"´:::::::::::::::::／i__,,.. - ､ 彡,U ミ(__,▼_)彡ミ
彡､ |∪| ,,/ /| ｀＞ ､_） |￣V::::::::::::::::::::::::::::＼| ヽ､,ﾉ ,へ､, |∪| /ﾞ
/ ヽ ヽノ ヾ/::::| ＜ l ﾉ /___∧:::::::::::::::::::::::::::／|-‐'" _ / ' ヽノ ｀/´ ヽ
| ヽ . l__,∧ ＼ ,ｲ:;:-‐‐-､__,,..--､:::::::::＼|´"'' ｰ､'"｀ヽ / |
│ ヾ ヾ /:::::ヽ､ __,＞ｰ-‐＜__ﾌ ｒ'´ i:::::::／| | ノ＿＿ソ │
│ ＼,,＿＿＿ ￣￣ヽ､ ｰ‐-‐＜ !､ ゝ__,,..-＜::::::＼/___,,..-‐''" ＿＿＿,,,ノ |
`ヽｒ-､..,,_____,,.＞ﾌ｀￣|´ヽ. ヽ:／
く/ /| |
＼／ ＼/
281:日出づる処の名無し
09/06/16 23:08:06 y3h8nekv
>>278
え、業者？と思ったけど乙
282:サルベージ屋
09/06/16 23:31:08 aJttoWj5
>>278
乙です。
内容で真っ向勝負なスレなので、スレタイくらいは遊んでも宜しいのではないでしょうか。
画像類の投下は仔熊のミーシャとか赤いきつねが送りこまれる可能性がありますので要注意です。
283:日出づる処の名無し
09/06/17 00:25:15 YELUNycr
ロシア有限会社法の改正
URLﾘﾝｸ(nexi.go.jp)
ロンドン大学法学部教授・弁護士（長島・大野･常松法律事務所顧問）小田 博（おだ・ひろし）
はじめに
昨年、「ロシアの法的投資環境」と題する本誌上の連載でロシアの会社法について解説する機会があり、その折に民法典と株式会社法、
および有限会社法とが会社法の主要な法源であると説明した。その有限会社法が2008年12月30日に大幅に改正された。これは担保法と
同様に「緊急経済対策」の一環をなす改正であり、社員の脱退権や社員間協定に関して重要な改正を含んでいる。改正法は、本年7月1日
から施行される。以下、今回の改正について検討したい。
ロシア法でも有限会社と閉鎖型株式会社とは概念上は明確に区別される。株式会社は株式を発行するのに対して、有限会社は、
「定款資本が社員間に定款にしたがって持分として配分される」会社である。社員数は50名以下でなければならない一方、取締役会の
設置は任意であり、また監査制度も簡易である。しかし、これらの点は閉鎖型株式会社でも異なるところはない。そこで予てから有限会社と
閉鎖型株式会社を統合することが提案されていた。この問題が現在、大きな争点となっている。
12月30日の改正では有限会社法のみが改正され、株式会社法は改正されなかった。その背景には、いくつかの要因があると思われる。
まず第一に1996年の制定以来、株式会社法は何回か大きな改正を経ているが、有限会社法改正は立ち遅れていて利益相反取引などの
規制が十分ではなかった。そこで有権会社法の改正がより緊急の課題となっていた。第二に有限会社は、投資形態として以下にのべる
社員の脱退権のためにロシア側との合弁事業には使いにくく、外国投資を誘引するためには改正が必要であった。第三に、ロシアでは
株式会社に比べて有限会社が圧倒的多数に上るために、焦眉の課題としてまず有限会社法を改正したとも考えられる。2008年の統計では、
株式会社が20万弱であるのに対して、有限会社は300万社を超えている。
今回の改正は、株式会社法との整合性を確保するための改正とともに、社員の脱退権の制限や、社員間協定の公認など、外国投資を
誘引するための制度改革も含んでいる。しかし、外国投資家が懸念する、社員＊の追放に関する規定は、改正をみなかった。
＊ 本稿で「社員」は、有限会社の出資者の意味で用いる
1．社員の脱退権
外国投資家にとってロシア側との合弁事業で有限会社形態が使いにくかったのは、何よりも社員の脱退権が保護されていたためであった。
改正前の有限会社法によれば、社員はいつでも他の社員の同意なくして会社を脱退することができる。脱退した場合は、その意思表示の
時点からその社員の持分は会社に移転する。会社はその社員に持分の現在価額を払い戻すか、相手方が同意した場合は、持分相当額を
現物で引き渡す義務を負う。払い戻しの資金不足の場合には、減資が予定されていた。これでは社員の脱退によって会社が立ち行かなく
なる。しかも、この脱退権は定款によっても制限できないものとされた。実際にも、日ロ合弁企業で社員の脱退と持分の払い戻しをめぐって
紛争が生じた例がある。そこで合弁企業をロシア国内で設立する場合は、有限会社ではなく株式会社形態をとることが推奨された。
今回の改正で、民法典と有限会社法のこの点に関する規定が改正された。これらの規定によれば、有限会社の社員は、「定款に定めが
ある場合は」いつでも他の社員の同意なくして会社を脱退することができる。すなわち定款に定めなければ社員には任意に会社を離脱する
権利はなくなったのである。これは大きな進歩であるといえる。
(1/5 続く）
284:日出づる処の名無し
09/06/17 00:26:03 YELUNycr
しかし、注意しなければならないのは、持分譲渡の規定である。第三者への持分譲渡については定款により、これを禁止し、または他の
社員の同意を要求することができる。問題は、こうした場合に他の社員が持分を引き受けなかったとき、またはその同意が得られなかった
ときである。その際には、持分を譲渡する社員の請求により、会社はその持分を買い取らなければならない。有限会社では定款により、
少なくとも第三者への持分譲渡に他の社員の同意を要求するのが一般的であるから、合弁事業の相手方が好ましからざる第三者への
持分譲渡を提案したときは、結局、会社がその持分を買い取ることを余儀なくされ、脱退権が認められる場合と同じ結果になる可能性がある。
2．持分譲渡
有限会社の社員は、定款に別段の定めがない限り、他の社員にその持分を自由に譲渡することができる。持分の社員以外の第三者への
譲渡は、定款に禁止されていない限り、可能である。第三者への譲渡が認められている場合には、他の社員は、第三者に提示された価格に
よる先買い権をもつ。また、定款により、他の社員がこの権利を行使しない場合の会社の先買い権を定めることもできる。改正法は、他の
社員の先買い権行使価格について、第三者に提示した価格による他、定款に予め定めた価格、または価格算定基準によって譲渡価格を
定めることを認めた。純資産、前期の資産の帳簿価格、純利益などが算定の基礎として挙げられている。
また、改正法は、持分の譲渡には公証人の認証を要するものとした。これはしばしばみられる持分売却をめぐる不正行為や紛争を
予防するための制度である。
3．社員を除名する権利
有限会社法によれば、10％以上の持分をもつ社員は、社員としての義務の重大な違反を犯した社員、またはその作為、または不作為に
より、会社の活動を不可能にし、ないしは著しく困難にする社員の除名を裁判所に申し立てる権利をもつ。この制度はドイツの他、
中東欧諸国にもみられるもので、それ自体は奇異なものではない。ハンガリーなどでは、当初裁判所の関与なくして社員の除名が
認められていたが、濫用が多く、裁判所への申立が要求されるようになった。ただ、ロシアのように裁判所の公正さが完全に確立されて
いない国では、裁判所が関与しても濫用が懸念され、実際にそのような例もある。しかし、今回の改正では残念ながら削除されなかった
この規定は維持された。
4．社員名簿
株式会社法には株主名簿の規定があったが、有限会社法には対応する規定がなかった。改正法は、有限会社は、各社員に関する情報、
および各社員の持分額、払い込みの有無、会社に属する持分の額、および会社がその持分を取得した日付に関する情報を内容とした
社員名簿を作成し、管理することを会社の義務と定めた。単独制執行機関は、定款に別段の定めがない限り、これらの情報が会社登記簿に
記載された情報、および会社に知れた持分譲渡に関する公証人が認証した取引に関する情報と一致するようにさせなければならない。
両者に不一致がある場合は、情報の真偽は登記にしたがう。
（2/5 続く）
285:日出づる処の名無し
09/06/17 00:27:03 YELUNycr
5．利益相反取引・大規模取引
株式会社法の利益相反取引・大規模取引に関する規定は、以前に改正され、整備されていたが、有限会社法の規定は法制定時から
変わらなかった。今回の改正でこれらの規定は株式会社法並みになった。たとえば利益相反取引・大規模取引の規制対象となる取引に
ついて、「借り入れ、融資、担保の提供、保証」が例示された。これは従来の裁判で争われた事例を反映させたものである。また、
利益相反取引の当事者として、取締役や単独制執行機関、合議制執行機関の構成員、20％以上の株主に止まらず、「会社に対して
拘束力ある指示を与える権限をもつ者」が加えられた。また利害関係者である兄弟姉妹についても「全血、半血」の兄弟姉妹とされた。
利益相反取引は、社員総会で利益相反関係にない社員の過半数で承認されなければならない。この場合の社員総会に提示される
情報について、改正法は、取引の当事者名、受益者名、取引の目的物、価格、その他取引の重要な条件を開示することを義務づけた。
これも株式会社法の規定と同じである。
さらに「関係者」に関する条項が新たに導入された。これによれば、「関係者」の定義は他の法律で定められるが、一般的には「事業活動を
行う私人、または法人に対して影響力を行使する能力がある者」をいうとされる。(注1)「会社の関係者」は、新たな持分の取得により、
議決権の25％以上を行使できるようになったときは、その旨を取得後10日以内に会社に書面により通知しなければならない。この義務の
懈怠により会社に損害を与えた場合には、関係者は会社に対して損害賠償責任を負う。
6．出資者間協定の有効性
株主間協定・出資者間協定の有効性はこれまで会社法上は明確ではなかった。ロシアへの外国投資では1990年代からこうした協定は
広範に用いられてきた。これらの多くはイギリス法など外国法を準拠法とし、紛争処理規定としては国際商事仲裁を定めるのが一般的で
あった。協定は、取締役の選任（一例として、ある企業に関する協定では、株主がそれぞれ4名の取締役を出し、そのうち1名は独立取締役
とし、さらに1社が他社の同意を得てもう一名を推薦できるという協定があった）、株式譲渡の制限（一定の条件が成就するまでの譲渡禁止、
譲渡承認の要求、他の株主への先買い権賦与、持株数の上限設定など）、株主総会や取締役会での議決権行使の制約（議決要件の
加重など）など、多岐に及ぶ。
こうした協定が多用されたにもかかわらず、その有効性がロシアで裁判により争われることがなかったのは、仲裁条項を置くことが
一般的であったことも一因であろう。
この問題が初めてロシアの裁判所に係属したのは、メガフォン社(株式会社)の株主間協定の有効性をめぐる紛争である。メガフォン社は
ロシアの大手携帯電話会社であり、北欧の企業など、外国投資家が参加している。投資家の間には、取締役、およびgeneral directorの
選任、取締役会の定足数、株式譲渡の場合の先買い権などの合意の他、株主が他の株主の同意なくしてメガフォン社の競争者に株式を
譲渡することを禁止する規定を含む株主間協定が締結された。ところが数年後、株主のうちの25.1％を保有する1社がメガフォン社の
競合企業であるヴィンペルコム社の大株主が所有する企業に株式を譲渡した。そこからこの25.1％の株式の帰属をめぐる紛争が
生じたのである。
（3/5 続く）
286:日出づる処の名無し
09/06/17 00:28:16 DF8qlO9e
しえん
287:日出づる処の名無し
09/06/17 00:38:19 YELUNycr
この協定の当事者である会社の一株主が、株主間協定の無効を主張して裁判所に出訴した。株主間協定を無効にしないと株式の譲渡が
成立しないという事情が背景にある。この協定は、スエーデン法を準拠法とし、ストックホルム仲裁を定めていた。したがって協定の当事者は、
その有効性を裁判所で争うことはできない。ところが原告は、協定の当事者ではなく、その株主であるために、仲裁合意に拘束されない
という前提であった。訴えは、ハンティ・マンシースクというチュメニ地方の商事裁判所に提起された。
第一審裁判所において原告は、株主間協定が外国法を準拠法としていることを取り上げ、これをロシアの公序違反であると主張した。
すなわち、この協定は、ロシア法人の法的地位、会社経営に関する株主の権利・義務、会社の財務、株式の譲渡、競業の禁止などを
定めるが、協定のこれらの条項は、ロシアの憲法、民法、会社法、その他に反するというのである。第一審裁判所はこの訴えを認め、
協定を無効とした。上訴審の西シベリア管区裁判所も2006年3月31日の判決でこの結論を支持した。この判決は、また、仲裁合意の
有効性については、裁判所は、原告は協定当事者ではなく、仲裁合意に拘束されないと判断した。
管区裁判所の判決によれば、民法典、および株式会社法に照らしてロシアの会社の法的地位、および活動、そして株主の権利・義務は、
排他的にロシア法によって規律され、株主間協定は、ロシア法、および定款に反することはできない。問題の株主間協定はロシア法と
メガフォン社の定款とに反するものであり、また、スエーデン法を準拠法とすること自体、ロシア国際私法上、認められないとのべた。(注2)
メガフォン社の株主間協定をめぐっては、これより先に別にモスクワの商事裁判所に係属した事件があり、ここでも株主間協定は
無効とされていた。他にもこの件では、スエーデンやニューヨークの商事仲裁、スイスの裁判などが行われた。
この事件には政治的な背景があり、西シベリア管区裁判所の判決の先例的な価値については疑問があった。実際、ロシア連邦最高商事
裁判所は、この判決の裁量的審査の申し立てを数回にわたって斥けている。しかし、これは上級審の判決であったために、一定の影響力が
あり、株主間協定のロシア法上の合法性についての疑問をもたらしたといわれる。株主間・社員間協定の有効性についてはロシアでも意見が
分かれる。問題は二つある。まず第一にこうした協定は、ロシアの実体法上、有効であるのか、第二に外国法を準拠法とした協定は、ロシアの
国際私法上、認められるかである。第一の問題については、会社法は民法の特別法として、任意法規も含んでいるという見解と、会社法は
独自の法領域として、基本的には強行法規から構成されているという考え方がある。後者によれば、会社法の規定には「強行性の推定」が働く。
条文に「契約に別段の定めがないときは」などの留保がついていない限り、条文から逸脱することは許されない。その限りでは当事者間で
会社法の規定と異なる合意をする余地は少ない。しかし、「明文で禁止されていないことは許容される」というロシア法の基本原則からは、
これは疑問とされる。しかし「株主は、株式会社法、および定款に定められた権利・義務に加えて、追加的な権利・義務を合意することが
できる」と一般的に認める論者でも、「株主の契約の自由にも限界がある」として、たとえば定足数や議決方法に関する合意など、「法律、
または定款に直接に反する」合意は無効であるとする。(注3)
また、有力な民法学者は、株主間協定はそもそもロシア法を潜脱するための制度であり、法律で公認する必要はないとのべた。(注4)
第二の問題は、会社法の強行法規性にも関連するが、問題となる規定が強行規定であるとして、当事者がこれとは異なる外国法の
適用を合意することが許されるか否かである。西シベリア管区裁判所の判決は、「国際私法における当事者自治」、すなわち当事者に
よる準拠法の選択の自由は、「無制限ではない」と指摘した。この関係では、国際私法の規定である民法典第1192条が準拠法の選択は、
強行規定の効力を損なわないと定め、また第1193条がロシアの公序に反する例外的な場合には、当事者が選択した外国法は適用
されないと定める。そこで問題の規定が一旦強行規定と認定されると、これと異なる外国法に準拠した協定は、無効とされかねない。
（4/5 続く）
288:日出づる処の名無し
09/06/17 00:41:21 YELUNycr
このように株主間協定・社員間協定をめぐるロシアの問題状況は混迷を極めているが、改正有限会社法は、社員間協定を正面から
認める規定を導入した。すなわち、
発起人(出資者)は、社員総会において特定の方向で議決権を行使し、他の社員と協調して議決権を行使し、持分の全部、または一部を
協定に定められた価格で譲渡し、および/または一定の条件が成就された場合に譲渡すること、または一定の条件が成就するまで持分の
全部、または一部を譲渡しないこと、さらには協調して会社の経営または会社の設立、活動、再編、及び清算を行うなど、その他の行為を
含めて、自己の権利を特定の方法で行使し、および/またはその行使を抑制することに関して協定を締結することができる。このような
協定は、当事者が署名した書面によって締結されなければならない。
これは有限会社について社員間協定を認めた画期的な規定である。しかし、この問題についてはこの一般的な規定があるのみで、
具体的にどのような事項について協定が許容されるか、詳細は明らかではない。たとえば議決要件の加重（単純多数決に変えて
特別多数、または全員一致を要件とする）は、文面上は含まれていないようにみえる。一定の場合に持分譲渡を義務付ける合意に
ついても同様である。
社員間協定がともかくも認められたのは、長い間その法的評価が明確ではなく、それが、つとに外国投資家の要望事項であった懸案を
解決して投資を誘引する、「緊急経済対策」の一環だからである。しかし、有限会社法だけをとっても、社員間協定を原則的に許容する
規定だけでは、制度は機能しない。とくに問題となるのは、外国法を準拠法とした社員間協定が有効か否かである。もともとロシア法の
硬直性を避けるために株主間協定や社員間協定が用いられるのであるから、ロシア法が許容する範囲でのみ、協定が許容されるのでは、
協定の意義は著しく減殺される。
この問題は、紛争処理に関しても重要である。株主間・社員間協定は、紛争を仲裁に付託する条項を含むのが一般的である。しかし、
会社法の強行法規性の強調は、協定をめぐる紛争は仲裁になじまない、言い換えれば仲裁可能性がないという結論に至りかねない。
また、外国法を準拠法とすることが否定されれば、少なくとも外国での仲裁は排除されることになる。
ウクライナでは、最近、新会社法が制定され、株主間協定が認められた。しかし、その一方、協定はウクライナ法に準拠することが
要件であると報告されている。
ロシアでも6月3日に株式会社法の改正法が公布され、即日施行された。改正法は、株主間協定を公認したが、その範囲は限定的である。
この改正法については、改めて検討することにしたい。
(注1) A.N.Kail’, 競争擁護法コンメンタール、2009年。
(注2) D.Stepanov、「企業法律家」2008年9号。
(注3) A.Sergeev、「企業法律家」2007年10号。
(注4) 大統領府民事法法典化・改正会議議事録、2008年10月23日。
（5/5 終了）
>278さん、スレ立て乙です。梅用に有限会社法についての記事です。本日のメインは新スレの方に持っていきますね。
289:日出づる処の名無し
09/06/17 03:04:52 NKzfIdaS
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291:日出づる処の名無し
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