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高野山再建を成し遂げた清盛（松山ケンイチ）には安芸守（あきのかみ）の任が授けられ、
父・忠盛（中井貴一）も念願の公卿（くぎょう）まであと一歩となった。けれども、忠盛は病に倒れてしまう。
そのころ藤原摂関家では、弟・頼長（山本耕史）と兄・忠通（堀部圭亮）の兄弟間での権力争いが激化し、
頼長は源為義（小日向文世）を使い忠通邸を襲撃させた。忠通を支持する美福門院（松雪泰子）は、平氏を使って頼長を攻撃するように画策する。
しかし、病の忠盛を見舞いに来ていた清盛は、その命令を拒否するように進言。
すると忠盛は初めて一門の前で、自分が生きてきた目的は武士の世をつくるためだったと語る。そして清盛に棟りょうの座を譲ることを表明する。
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