23/01/15 11:49:57.48 2JnSe+DR9.net
10代続けて日銀OBが社長に就任しているのは、おかしいのではないか。物言う株主（アクティビスト）から、そんな疑問をぶつけられ、「天下り」の実態調査を求められている上場企業がある。会社側は天下りを否定し、全面対決の様相をみせる。敵対的買収や役員交代など、過激な要求が注目されるアクティビストだが、近年はガバナンス（企業統治）の問題点を指摘するなど、現実的な提案も増えてきた。かつて「強欲」と非難された物言う株主は今?。 （岸本拓也）
◆日銀だけでなく財務省や東証OBも多数 報酬も破格
「天下り」の指摘を受けたのは、東京・兜町の東京証券取引所近くに本社を置く日本証券金融（日証金）。証券会社に取引用のお金や株式を貸し出すのが主な業務で、公共性の高い金融機関。東証最上位のプライム市場に上場している。日銀と資本関係はないが、1950年の上場以来、現在の櫛田誠希しげき社長（64）まで10代続けて日銀の理事経験者が社長になっている。
これを問題視するのは、アクティビストとして活動する投資ファンド「ストラテジックキャピタル」（SC、東京）。日証金株を約5％持つ。丸木強代表（63）が言う。「日証金の役員の席が天下りの『指定席』になっているのは明らか。株価が低迷しているのに、天下り役員は高額な報酬を得ている。天下りは社会正義に反する上、公正に役員を選ぶというガバナンスの根幹が全く機能していない」
SCの調査では、日銀OBを社長に迎えているだけではない。これまでに日銀の局長級OB計7人が常務や専務などに就いたほか、副社長や副会長になった財務省OBも計10人いた。ビジネス上関係の深い東証のOB計7人も社外取締役などになっている。会社の主要ポストへの「天下り」が70年以上にわたって連綿と続いていると訴える。
報酬も破格だ。日証金の社長ら幹部の平均報酬は約5000万円。日銀の黒田東彦総裁（3500万円）の1.5倍に上る。一方、株主が投資した資金を使ってどれだけ効率的に利益を上げたかを示すROE（株主資本利益率）は3％台と、上場会社に最低限求められる8％を大きく下回る。株価も解散価値（一株当たり純資産）を下回り、割安な状況が続いている。
◆「人物本位で選び、偶然10代続いた」…？
丸木氏は「天下りでも、企業価値を高める経営をしているなら文句はないが、株価は低いまま。天下りによる不公正な人事で楽に巨額報酬を得られることで、社長ら役員が企業価値を高めるインセンティブを失っているのではないかと疑っている」と話す。
SCは実態解明の一端として、昨年6月の定時株主総会で日銀出身の社長の報酬開示などを求める株主提案をした。会社は反対し、結果は否決されたものの、約24％の支持を得た。さらに昨年11月、天下りの経緯を調査する弁護士3人を選任するよう臨時株主総会の開催を要求。2月7日に開かれることになった。
一方、日証金の担当者は「意思決定プロセスの中で、証券金融に必要な資質があるふさわしい人物をその都度、人物本位で選んできた」と反論する。日銀出身者のトップが偶然にも10代続いたという主張だ。
天下り批判にも「公共部門出身者に課されたルールを順守しているのは確認済み」という。「ルール」とは、例えば日銀役員の場合、退職後2年間は、日証金のような日銀に当座預金口座を持つ取引先への就職を「自粛」すると定めた内規だ。現在の櫛田社長も前任の小林英三会長（74）も、日銀理事を退任後、生命保険会社に2年以上勤めてから日証金に入っており、ルール破りはないと強調する。
◆かつては村上世彰氏のイメージも…変わるアクティビスト(略)
◆ガバナンス重視の提案が増えた背景は
大和総研の吉川英徳主任コンサルタントは「2つのコード（原則）ができ、アクティビスト自身が大量に株を持たなくても、他の機関投資家が賛同しやすい提案をして、会社を変えていくという戦略的な変化が出ている」と指摘する。
2つのコードとは、金融庁が14年に制定した「日本版スチュワードシップ・コード（責任ある機関投資家の諸原則）」と、15年の「コーポレートガバナンス・コード（企業統治原則）」だ。持続的な成長と価値向上に向け、独立社外取締役の導入といった透明性の高い企業体制や、株主の権利確保などを上場企業に促す一方、機関投資家には、投資先が適切な運営をしているかを監督する責任があると定めた。
(略)
◆デスクメモ
がめつい印象の強い「物言う株主」の真意は、分からない。そこはさておき、企業経営に公正さが求められる時代に、旧態依然の経営やなれ合いに目を光らせ、問いただすのは、当たり前。経歴ロンダリングに見える「ルール順守」で、天下り批判をかわす説明にこそ違和感がある。 （佳）